11 januari 2012

Beslut om företrädesemission och riktad emission

Vid styrelsesammanträde i Clinical Laserthermia Systems AB:s (publ) igår, den 10 januari 2012, beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från den 4 januari 2012, att genomföra en företrädesemission av högst 1 694 600 B-aktier och 847 300 teckningsoptioner av serie TO 2B. Fulltecknad emission tillför bolaget initialt cirka 8,1 MSEK samt ytterligare cirka 6,1 MSEK vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner, totalt cirka 14,2 MSEK före emissionskostnader. CLS har erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning motsvarande cirka 4 645 000 SEK. Styrelsen beslutade även om en riktad emission.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid: 25 januari – 8 februari 2012.
Teckningskurs: 9,60 SEK per unit, det vill säga 4,80 SEK per B-aktie och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar 1 694 600 B-aktier och 847 300 teckningsoptioner av serie TO 2B motsvarande initialt cirka 8,1 MSEK samt ytterligare cirka 6,1 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptioner.
Antal aktier innan emission: 11 014 911 aktier, varav 600 000 är icke-listade A-aktier.
Avstämningsdag: Avstämningsdag är den 20 januari 2012. Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 17 januari och första dag exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 18 januari.
Företrädesrätt: De som på avstämningsdagen den 20 januari 2012 är registrerade som aktieägare i CLS äger företrädesrätt att teckna B-aktier och teckningsoptioner. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) uniträtt. Innehav av tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nya B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2B berättigande till teckning av vardera en (1) ny B-aktie i bolaget.
Handel med uniträtter: Kommer att ske på AktieTorget under perioden 25 januari – 3 februari 2012.
Handel med BTU B: Handel med BTU B påbörjas 25 januari 2012 och pågår fram till dess att emissionen är registrerad av Bolagsverket. Denna registrering är beräknad att ske i slutet av februari 2012.

Teckningsoptioner (TO 2B)

Innehav av en (1) teckningsoption TO 2B berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie till en kurs om 7,20 SEK.
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med 8 mars 2012 till 28 november 2012. Möjligheten till konvertering av teckningsoptioner till B-aktier ges vid tre tillfällen, dels vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 30 maj 2012, dels vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 29 augusti 2012 samt dels vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 28 november 2012. B-aktier bokas ut tidigast 15 dagar därefter.
De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 2B kommer att bli föremål för handel på AktieTorget från och med den 8 mars 2012.

Teckningsåtagande och garantiavtal

LMK Ventures AB har lämnat en skriftlig teckningsförbindelse om cirka 1 789 000 SEK – Lars-Erik Eriksson och Karl Göran Tranberg överlåter genom bolag vederlagsfritt uniträtter till LMK Ventures AB för detta åtagande – och styrelseledamot Karl-Göran Tranberg har genom bolag lämnat en skriftlig teckningsförbindelse om cirka 102 000 SEK. Bolaget har även erhållit garantiavtal motsvarande 2 755 000 SEK. Detta innebär att emissionen genom teckningsåtaganden och garantiteckning är garanterad till cirka 4 645 000 SEK, likvid har dock inte säkerställts via förhandstransaktion eller borgen. Garantiavtalen nyttjas för att teckna det antal units i emissionen som erfordras för att emissionen ska bli fulltecknad, dock högst garantibeloppet.

Riktad emission och Letter of Intent

Igår den 10 januari 2012 beslutade styrelsen, med stöd från bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 januari 2012, att genomföra en riktad emission om cirka 2 000 000 SEK till LMK Ventures AB till en kurs om 4,80 SEK. CLS har dessutom tecknat ett Letter of Intent där INTERmedic SA förbinder sig att genom en eller flera riktade kvittningsemissioner att kvitta uppkomna fodringar under 2012 om totalt cirka 800 000 SEK mot nyemitterade B-aktier i bolaget till en kurs om 4,80 SEK. Anledningen att frångå aktieägares företrädesrätt grundar sig i att styrelsen ser det som strategiskt viktigt att erbjuda parterna en möjlighet att ta del i bolagets utveckling.

VD Lars-Erik Eriksson kommenterar

”Utvecklingen har tagit lite längre tid än beräknat. Men jag är stolt över att vi nu lyckats ta fram vår behandlingsenhet från ”dörrstorlek till en laptop” – vilket gör den säljbar – och att vi har en fiber som är väl fungerande för vår metod. INTERmedic SA i Barcelona, en av Europas ledande tillverkare av medicinsk laserutrusning, producerar fem enheter som placeras på fem "Centres of Excellence" i Europa under tredje kvartalet 2012 där utrustningen ska utvärderas på patienter. Detta är det första steget i marknadsintroduktionen av vår maskin. Vi bedömer att produkten är redo för bred lansering på nya marknader mot slutet av 2012. För att finansiera de sista stegen inför marknadsintroduktionen har vi beslutat att genomföra nu aktuell företrädesemission.

Vi har sett det som angeläget att genomföra en riktad emission till strategiska partners och ge möjligheten för de aktieägare som varit med under resans gång att kunna satsa när vi nu närmar oss vår marknadsintroduktion. Den riktade emissionen tecknas av LMK Ventures AB, en stark finansiell partner vilket är en viktig faktor för oss i detta läge. Vi har dessutom tecknat ett Letter of Intent med InterMEDIC SA, vår spanska partner och tillverkare av behandlingsenheten, som jag är glad att få med som ägare i vårt företag.”

Fullständiga villkor och anvisningar för emissionen samt ytterligare information om teckningsåtagande och garantiavtal kommer att offentliggöras i bolagets prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

För ytterligare information kontakta:

Lars-Erik Eriksson, VD
Telefon: 0705-48 84 23
E-post: lee(snabel-a)clinicallaser(punkt)se

Clinical Laserthermia Systems AB (publ) utvecklar och ska marknadsföra en säker, skonsam, kostnadseffektiv och kliniskt prövad metod för behandling av solida cancertumörer.