12 maj 2011

Kallelse till årsstämma i Clinical Laserthermia Systems AB (publ)

Aktieägarna i Clinical Laserthermia Systems AB (publ), 556705-8903, kallas härmed till årsstämma fredagen den 10 juni 2011 kl. 14.00 i Dora Jacobssonsalen på Biomedicinskt Center, Plan 15, Sölvegatan 19, i Lund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2011, dels senast klockan 12.00 den 3 juni 2011 anmäla sig skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, BMC D10, 221 84 Lund, eller per telefon 070-548 84 23, eller per e-post till info@clinicallaser.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 3 juni 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
    a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
    b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2011/2014.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse (punkterna 8 och 9)
Valberedningen, som består av Karl Göran Tranberg, Lars-Erik Eriksson och Richard Bagge representerar genom eget innehav och fullmakter 53 procent av rösterna i bolaget, har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode ska utgå med 12 500 kronor per fysiskt sammanträde under 2011/2012 till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget som styrelseledamoten ska kunna fakturera bolaget samt med 5 000 kronor per telefonsammanträde under 2011/2012 till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget som styrelseledamoten ska kunna fakturera bolaget, dels att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning och i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer, dels att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, dels att Magnus Bolmsjö, Hans von Celsing, Lars-Erik Eriksson och Karl Göran Tranberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt dels att Åsa Blidegård och Kjell Ivarsson nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Peter Jungbeck har avböjt omval.

Åsa Blidegård, 50, Génève, är utbildad tandläkare och har i 18 år arbetat för internationella läkemedelsbolag såsom Schering-Plough och Serono, både med kliniska prövningar och marknadsföring av läkemedel. De senaste 5 åren har hon varit representant för internationella kapitalförvaltare.

Kjell Ivarsson, 51, läkare och ansvarig för akutsjukvården vid Helsingborgs lasarett. Har doktorerat på ILT-metoden för Karl-Göran Tranberg och har således stor erfarenhet av vår metod.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att dels ändra bolagsordningens § 8 genom tillägg av följande text: "Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.", dels ändra bolagsordningens § 9 varigenom bestämmelserna om kallelse ersätts med följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.", samt dels ändring av bolagsordningens § 10 varigenom bestämmelserna om anmälan till stämma ersätts med följande lydelse: "Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.".

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att ingå för bolaget strategiska samarbeten, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av högst 2 500 000 B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2011/2014 (punkt 12)
Aktieägaren Richard Bagge föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 550 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av 550 000 nya B-aktier i bolaget. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 50 875 kronor.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2011 till och med den 30 juni 2014, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 13 juni 2011 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 140 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 27 maj 2011 till och med 13 juni 2011, dock ej under aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden 15 juni 2011 till och med den 20 juni 2011 på separat teckningslista. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 30 juni 2011. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Rätt teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Åsa Blidegård, Magnus Bolmsjö, Hans von Celsing, Stephan Dymling och Kjell Ivarsson. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna bolag. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och för giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till Åsa Blidegård, Magnus Bolmsjö, Hans von Celsing, Stephan Dymling och Kjell Ivarsson varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, BMC, D10 i Lund från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Lund i maj 2011
Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
STYRELSEN